Let op: in Den Haag is men al jaren bezig het BV recht te veranderen. Zodra deze wet wordt ingevoerd, is onderstaande informatie niet meer actueel.

Oprichting BV.nl

Het oprichten van een BV (‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid') gebeurt bij notariële akte, dit is verplicht. De eigenaar of de eigenaren zijn de oprichters van de BV en zijn ook veelal de eigenaren van de aandelen. Verschillende eigenaren / aandeelhouders kunnen voor verschillende percentages eigenaar zijn van de BV. 

Oprichten van een BV

Hoewel het oprichten van een BV snel kan plaatsvinden moeten er toch diverse handelingen verricht worden voor deze  oprichting.  Zo imoet er een minimumkapitaal worden gestort van 18.000 Euro, dit kan zowel in contanten (op de bankrekening van de nieuwe BV en door afgifte van de betreffende bank van een bankverklaring), alsook door storting in natura (inbreng van bijvoorbeeld de al bestaande eenmanszaak). De notaris begeleidt zowel de inbreng als de storting en heeft hiervoor contact met de accountant of belastingadviseur(s). Daarnaast moet de BV direct nadat deze is opgericht worden ingeschreven bij het handelsregister. 

Statuten

In de akte van oprichting staan de statuten van de BV. Veel zaken die direct of in de toekomst van belang zijn komen hier in te staan, u kunt hierbij denken aan de benoeming en ontslag van bestuurders, hoeveel kapitaal er gestort is en of er verschillende soorten aandelen zijn.
Vooral indien er meerdere aandeelhouders zijn kan dit voor de toekomst van groot belang zijn. Het is goed om, voor u een BV gaat oprichten, eens over deze zaken na te denken.
Aandelen in een BV zijn niet vrij overdraagbaar, hoe een aandeelhouder wel zijn aandelen kan verkopen / overdragen moet  in de statuten worden geregeld.

De wet kent twee mogelijkheden om aandelen over te dragen: de aanbiedingsregeling en de goedkeuringsregeling.

Aanbiedingsregeling

• Deze houdt in dat als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen hij die aandelen eerst aan de andere aandeelhouders te koop moet aanbieden. De aanbiedingsregeling kent daarvoor een regeling hoe de prijs moet worden bepaald. Pas als geen van de andere aandeelhouders de aandelen wil kopen tegen de vastgestelde prijs, mag de aandeelhouder zijn aandelen aan anderen verkopen.

Goedkeuringsregeling

• Deze regeling houdt in dat als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, hij een koper kan voorstellen maar dat een vennootschapsorgaan (meestal Raad van Commissarissen of Algemene vergadering van aandeelhouders) dat moet goedkeuren.

Bij verkoop van aandelen is een notariële akte nodig. De notaris zal niet meewerken indien de regels met betrekking tot de verkoop van de aandelen niet is opgevolgd.

Redenen voor het oprichten van een BV

Er kunnen verschillende redenen zijn om een onderneming vanuit een BV uit te oefenen. Deze motieven zijn onder te verdelen in:

• I. fiscale motieven en
• II. niet-fiscale motieven.

I.                        Fiscale motieven

Het meest doorslaggevende fiscale motief is het verschil in belastingtarieven tussen de IB-onderneming en de BV.
In de IB-onderneming (eenmanszaak / VOF) loopt het progressieve IB-tarief op tot maximaal 52% (minus 10% winstvrijstelling). Het maximale vennootschapsbelasting-tarief in de BV is 25,5% (2010).

Daar staat tegenover dat er in de BV geen recht meer bestaat op zelfstandigenaftrek. Ook wordt de winst in de BV feitelijk dubbel belast. In de BV wordt de winst in eerste instantie belast tegen vennootschapsbelasting en met uitdeling naar privé met 25% inkomstenbelasting (aanmerkelijk belang tarief, box 2). Uw accountant of boekhouder kan voor u uitrekenen op welk punt het fiscaal verstandig is om de switch te maken van een IB-onderneming naar een BV.

II.                        Niet-fiscale motieven

Aansprakelijkheid

Een groot voordeel van het drijven van een onderneming in de vorm van een BV is de beperkte aansprakelijkheid. Aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag waarmee zij deelnemen. Schuldeisers van de BV kunnen zich dus niet verhalen op het privé vermogen van de aandeelhouders. Indien aandeelhouders misbruik maken van deze beperkte aansprakelijkheid kan de rechter bepalen dat er wel persoonlijke aansprakelijkheid bestaat.

Continuïteit

Wanneer u uw onderneming uitoefent vanuit een BV kunnen door het aandeelhouderschap opvolgingsproblemen worden voorkomen. Aandelen van de BV zijn eenvoudiger te verdelen dan alle losse vermogensbestanddelen van een onderneming.

Kapitaalbehoefte

Met een BV is het eenvoudiger om aandelen uit te geven en van buiten gelden aan te trekken.

Uiteraard is er veel meer te vertellen over het oprichten van een BV. Indien u meer wilt weten kunt u bellen met Marina Stokroos of Aletta Wittenberg van Linde Notarissen, 0523-613342.